Компания «China Window» регистрирует юридические лица (компании и представительства) в нескольких странах Азии и не только.
По вопросам регистрации или ликвидации бизнеса, пожалуйста, обращайтесь в офисы нашей компании.
В Гонконге существует несколько вариантов ликвидации компаний:
Предлагаем Вашему вниманию информацию, которая позволит понять основные этапы ликвидационного процесса, и содержит рекомендации, как его упростить.
Данный способ ликвидации предполагает облегченный процесс ликвидации, в случае если в период с момента прекращения осуществления коммерческой деятельности до момента проведения собрания совета директоров, на котором принимается решение о ликвидации компании, разрешаются вопросы, связанные с распределением остатков на балансе компании. В течение данного периода, желательно чтобы баланс компании был рассчитан путем проведения всех необходимых взаиморасчетов. Следствием чего, в конечном счете, должен выступать нулевой баланс. Полученная прибыль, с вычетом расходов и издержек при ликвидации, в виде дивидендов распределяется между акционерами. Существующие банковские счета должны быть закрыты (сохраняется только минимальный кассовый остаток). Также, в данный период должно быть подано заявление в Департамент внутренних доходов (налоговое управление Гонконга) о выдаче подтверждения об отсутствии задолженности по уплате налогов. Данные процедуры, в силу длительности проведения, могут осуществляться непосредственно в процессе ликвидации. В целом, отметим, что минимизация остатков на бухгалтерских счетах компании до проведения процедур по ликвидации в некоторой степени упрощает ликвидационный процесс.
Ликвидации компании начинается с проведения собрания совета директоров, где представляется на рассмотрение заключение о платежеспособности, которое составляется директорами компании. В документ входит утверждение, что директора, тщательно проанализировав состояние дел в компании, выражают мнение о ее способности полностью погасить свои долговые обязательства в течение 12 месяцев с момента принятия резолюции о добровольной ликвидации компании. Заявление должно сопровождаться отчетом об активах и пассивах компании на последнюю отчетную дату. Предполагается, что бухгалтерская отчетность готовится за 3 месяца до указанного отчета. В случаях, когда отчет обоснован и действителен, ликвидация относится к добровольной ликвидации компании ее участниками. То есть речь идет о ликвидации компании, готовой исполнить свои обязательства. В противном случае, проводится процесс ликвидации компании-банкрота ее кредиторами.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится с участием всех участников компании для принятия решения о добровольной ликвидации компании и назначения ликвидатора. Специальное решение, сообщение о назначении ликвидатора, сообщение для кредиторов должны быть опубликованы в Правительственной Газете Гонконга (Hong Kong Government Gazette). Печатные копии специального решения, сообщения о назначении ликвидатора необходимо предоставить в Реестр Компаний в пределах установленного срока. Непосредственно ликвидация начинается с принятия специальной резолюции о прекращении деятельности. При назначении ликвидатора директора компании складывают свои полномочия.
При добровольной ликвидации ее участниками ликвидатор отвечает за завершение дел компании и распределение ее остаточных активов. Он действует как представитель компании, который должен погасить задолженности компании, урегулировать права долевых участников, с ведением учета всех платежных операций. Аудит отчетности ликвидатора может не проводиться, если участники компании принимают обычную резолюцию, определяющую решение по данному вопросу.
Когда дела компании полностью завершены, ликвидатор должен подготовить отчет, показывающий распределение остаточных активов и погашение обязательств. После этого он должен созвать заключительное собрание участников компании, чтобы представить отчетность и дать соответствующие объяснения. Собрание должно собираться посредством публикации объявления в Правительственной Газете Гонконга как минимум за один месяц до его проведения.
Заключительное собрание должно принять специальное решение, утверждающее передачу бухгалтерских книг и документов компании на хранение через три месяца после прекращения деятельности компании и представление отчета о состоянии баланса бухгалтерских счетов, подготовленного ликвидатором. Ликвидатор должен в течение одной недели после заключительного собрания направить бухгалтерские счета и протокол заключительного собрания в Рееестр Компаний. В протоколе указывается факт проведения собрания и его дата. В случае если на собрании не присутствовали участники компании, обладающие минимально необходимым для принятия решения числом голосов, ликвидатор направляет другой вариант протокола с указанием, что собрание было созвано должным образом, и что кворум не присутствовал. Компания ликвидируется по истечении трех месяцев с момента регистрации протокола заключительного собрания в Рееестр Компаний.
Ликвидационный процесс занимает приблизительно от 9 до 12 месяцев.
Суд может объявить ликвидацию недействительной по заявлению любого заинтересованного лица в течение двух лет после ликвидации. Этот период может быть продлен по заявлению ликвидатора или любого другого заинтересованного лица при условиях, которые суд сочтет достаточными для этого. Под термином «заинтересованное лицо» понимается субъект, преследующий финансовые интересы или имеющий интересы, связанные с собственностью.
| Оформление добровольной ликвидации компании ее участниками (Members' voluntary winding up) | по запросу |
Компания может подать заявление об аннулировании ее регистрации при следующих условиях:
Чтобы подтвердить отсутствие непогашенных задолженностей, директора должны обеспечить подготовку бухгалтерской отчетности, актуальной на текущую дату.
Процесс аннулирования регистрации компании начинается с принятия резолюций всех акционеров, разрешающих аннулирование регистрации и наделяющих директоров полномочиями на подачу соответствующего заявления. Как только согласие на аннулирование регистрации получено от всех акционеров, директора могут принимать решение о выполнении необходимых действий.
Заявление об аннулировании регистрации может быть оформлено компанией, ее директором или участником.
Компания обязана обратиться за письменным уведомлением от инспектора Налогового управления об отсутствии возражений. Для этого ему необходимо направить заполненную форму заявления. Налоговый инспектор выдаст такое уведомление только в случае, если будет уверен в том, что:
Следующий шаг — подача в Реестр Компаний заявления об аннулировании регистрации недействующей частной компании (Форма DR1) (Application for Deregistration of a Defunct Private Company) вместе с письменным уведомлением от инспектора Налогового управления об отсутствии возражений, которое должно быть выпущено не более трех месяцев до даты заявления по форме DR1. В дополнение к этому, компания должна предоставить Реестру любую иную информацию, которая может потребоваться.
Период обработки заявления на аннулирование регистрации – около 6 месяцев. Компания уведомляется по окончанию процесса, и ликвидируется в связи с аннулированием регистрации.
При ликвидации компании в связи с аннулированием регистрации, все имущество и права, вне зависимости от того, закреплены они за компанией или находятся в доверительном управлении в пользу компании, непосредственно перед ликвидацией рассматриваются как собственность без владельца и, соответственно, переходят к государству. В данной ситуации необходимо удостовериться, что все имущество компании было соответствующим образом распределено перед аннулированием регистрации. Если у компании есть банковский счет, позаботьтесь о его закрытии и снятии с него остатка.
Несмотря на ликвидацию компании в связи с аннулированием регистрации, обязательства (при наличии таковых) ее должностных лиц и участников не прекращаются и должны быть исполнены, как если бы компания не была ликвидирована. Компания может быть восстановлена, в случае если Реестр компаний сочтет, что регистрация компании была совершена по ошибке с его стороны. Восстановление также возможно в случае, если в течение 20 лет после отмены регистрации в суд поступит заявление от любого лица, которому нанесен ущерб в связи с отменой регистрации, и суд сочтет его требования достаточными для восстановления.
Ссылки на официальные источники и документы:
| Оформление аннулирования регистрации (Deregistration) | US$2000 |
Данный способ ликвидации компании более дорогостоящий и требует проведения более сложных процедур, чем добровольная ликвидация компании ее участниками. Такой метод может быть использован компаниями, которые являются неплатежеспособными и прекратившими ведение операций ко времени рассмотрения вопроса о ликвидации компании. Директора компании должны составить отчет по итогам ревизии (statement of affairs), список кредиторов и установить рассчитанную сумму их требований (как правило, это делается с помощью сертифицированных общественных бухгалтеров — certified public accountants).
Процесс ликвидации начинается с проведения собрания директоров для разрешения следующих вопросов:
Уведомление о проведении собрания кредиторов должно быть направлено кредиторам одновременно с направлением акционерам компании уведомления о предложении принятия решения о ликвидации компании. Оно также должно быть опубликовано в Правительственной Газете Гонконга (Hong Kong Government Gazette) и минимум один раз в газетах на английском и на китайском языках, распространяемых в Гонконге.
Внеочередное общее собрание компании проводится с целью принятия решений о ликвидации компании и назначения ликвидатора. Собрание кредиторов проводится с целью:
Кредиторы и участники компании на их соответствующих собраниях могут предлагать кандидатуры ликвидаторов. В случае выдвижения различных кандидатов, назначенным будет считаться кандидат кредиторов, если в течение семи дней после такого назначения директор, участник, или кредитор не обратятся в суд, с требованием назначить кандидата участников компании вместо кандидата кредиторов, либо кандидата, выбранного совместно с кредиторами, либо назначить иное лицо. В случае если кредиторами не произведено назначение, то ликвидатором назначается кандидат участников компании.
На собрании кредиторов, указанном выше или на последующем собрании, кредиторы могут создать контрольный комитет, состоящий не более из 5 членов. Компания также имеет право назначить членов данного комитета в количестве не более 5 человек. Тем не менее, кредиторы своим решением могут запретить компании назначать определенных лиц в качестве членов комитета, если иное не установлено судом. Суд может назначить других лиц в качестве членов комитета. Комитет обязан действовать в интересах основной части кредиторов, которую он представляет.
Печатная копия решения о ликвидации компании и уведомление о назначении ликвидатора должны быть опубликованы в Правительственной Газете Гонконга и зарегистрированы в Реестре Компаний в пределах установленного времени. Ликвидация начинается с момента принятия резолюции о ликвидации. Полномочия директоров компании прекращаются с момента назначения ликвидатора.
Ликвидатор при ликвидации компании по заявлению кредиторов исполняет обязанности по завершению операций компании и распределению остатков имущества ликвидируемой компании. Ликвидатор действует как представитель компании. Он обязан погасить долги компании и урегулировать вопросы задолженности третьих лиц перед компанией, с ведением отчетности по данным поступлением и расходам. Аудит финансового отчета ликвидатора может не проводиться, в случае если кредиторы компании принимают подобное решение.
Как только операции компании полностью завершены, ликвидатор должен составить отчет о ликвидации. Вслед за этим, он созывает заключительное собрание членов и кредиторов компании.
Заключительные собрания членов и кредиторов компании проводятся с целью рассмотрения вышеуказанного отчета о ликвидации компании. На собрании кредиторов принимается решение по вопросу о передаче на хранение счетов и документов компании. В течение одной недели после заключительных собраний (или после даты более позднего собрания, если данные собрания проводились в разные дни), ликвидатор должен послать заключительный отчет о ликвидации и отчет заключительного собрания в Реестр Компаний для регистрации. В случае если ликвидация компании длится больше одного года, то ликвидатор должен направить промежуточный отчет о ликвидации в установленной форме Регистратору в течение 30 дней. После истечения трех месяцев со дня регистрации отчета заключительного собрания в Реестре Компаний, компания считается ликвидированной.
| Оформление добровольной ликвидации компании кредиторами (Creditors’ voluntary winding up) | по запросу |
7/12/2007 С 2007 года в силу вступает новый Закон КНР «О несостоятельности (банкротстве) предприятий»
27 августа 2006 года Постоянным Комитетом ВСНП был принят новый Закон КНР «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» (далее – Закон), который вступит в силу с 1 января 2007 года.
Новый Закон призван регулировать процесс ликвидации обанкротившихся госпредприятий, поскольку это оказывает влияние не только на экономическую безопасность страны, но и на социальную стабильность в обществе.
По словам заместителя председателя комитета ВСНП по финансам и экономике Цзя Чжицзе, основной причиной, по которой Закон не мог быть принят в течение такого длительного периода (обсуждение законопроекта длилось 12 лет), является именно проблема социального обеспечения работников обанкротившихся госпредприятий.
Если ранее процедура ликвидации обанкротившихся госпредприятий проходила при поддержке государства, и предприятие, признанное несостоятельным (банкротом), в первую очередь выплачивало долги по заработной плате работникам (за счет заложенного имущества и дополнительной финансовой помощи от банков), и только затем кредиторам, то после вступления в силу нового Закона, госпредприятия после оценки имущества, должны будут в первую очередь удовлетворить требования кредиторов, а затем из оставшихся средств выплатить заработную плату и социальное пособие работникам и служащим. Это, по мнению члена ВСНП и председателя правления Чжэцзянской компании Wensli Group Шэнь Айциня, является ключевым моментом в принятии нового Закона «О несостоятельности (банкротстве) предприятий».
Таким образом, после вступления в силу нового Закона ликвидация предприятий, признанных несостоятельными (банкротами), будет регулироваться только рыночными механизмами, что, по словам Цзя Чжицзе, выводит национальные рыночные реформы на новый этап. Порядок выплаты долгов кредиторам, установленный новым Законом полностью отвечает требованиям международных конвенций и позволяет лучше защитить интересы инвесторов и кредиторов.
В новый Закон были включены положения, регулирующие ситуации, связанные с фиктивным банкротством предприятий и уклонением от выплаты по долговым обязательствам, в результате чего руководство предприятий, объявивших о заведомо ложной несостоятельности (банкротстве) или уклоняющихся от удовлетворения требований кредиторов, может быть привлечено к ответственности.
Согласно ст. 15 Закона с момента вручения кредитору судебного решения о признании предприятия несостоятельным (банкротом) до момента окончания процедуры его ликвидации, уполномоченные лица предприятия-должника обязаны:
1. нести ответственность за сохранность имущества, принадлежащего им и руководству, а также печати, бухгалтерские книги и другие документы;
2. не покидать место постоянного проживания без разрешения Народного суда КНР;
3. не занимать должности членов совета директоров, ревизоров, руководителей высшего звена и т.д. на других предприятиях.
Согласно ст. 31 в случае, если за год до принятия к рассмотрению Народным судом КНР ходатайства о признании предприятия несостоятельным (банкротом) в отношении имущества предприятия-должника были совершены следующие действия, конкурсный управляющий имеет право обратиться в Народный суд с ходатайством об аннулировании заявления:
1. безвозмездная передача имущества;
2. заключение сделки по явно необоснованной цене;
3. имущественное обеспечение необеспеченной кредиторской задолженности;
4. выплаты по долговым обязательствам, срок которых еще не наступил;
5. отказ от долговых обязательств.
В соответствии со ст. 125 директора предприятий, ревизоры руководители высшего звена и иные сотрудники, относящиеся к управляющему персоналу, в случаях недобросовестного исполнения своих обязанностей, приведших к банкротству предприятия, несут гражданскую ответственность. Кроме того, вышеперечисленные лица не имеют права занимать соответствующие должности на других предприятиях в течение 3 лет после прекращения производства о несостоятельности (банкротстве) предприятий.
Важным является также то, что в новый Закон включены статьи, касающиеся банкротства банков, компаний, ведущих операции с ценными бумагами, страховых компаний и других финансовых институтов. В соответствии с данными статьями органы Госсовета КНР по регулированию деятельности в финансовой сфере имеют право обратиться в суд с ходатайством об объявлении финансового института банкротом или о проведении его реорганизации, если активы данного финансового института не покрывают его долгов. Судопроизводство по делам финансовых институтов, обремененных долгами, может быть прекращено, в случае, если управление данными финансовыми институтами было взято под контроль органов Госсовета КНР по регулированию деятельности в финансовой сфере.
По мнению заместителя председателя юридической комиссии ПК ВСНП Ань Цзяня, благодаря внесению в новый Закон данных статей финансовые институты смогут избежать передачи имущества кредиторам сразу после подачи последними ходатайства в суд, а также проведения незаконных мер по их реорганизации.
На заседании ПК ВСНП также было принято решение, согласно которому закрытие 2000 убыточных госпредприятий, включенных ранее в План по ликвидации до 2008 года госпредприятий, признанных несостоятельными (банкротами), будет проходить при поддержке правительства. В период с 1994 по 2005 гг. при «особой поддержке» правительства было ликвидировано 3658 убыточных госпредприятий. В 2006 году Центральное правительство КНР выделило 33,8 млрд. юаней (4,2 млрд. долл. США) в качестве материальной помощи госпредприятиям, признанным несостоятельными (банкротами), для выплаты долгов по заработной плате работникам.
Данная страница находится в разработке.
Пожалуйста, возвращайтесь позже или подпишитесь на обновления нашего сайта.
